Trong vài năm gần đây, trái phiếu doanh nghiệp đã trở thành “ngôi sao mới” trên thị trường tài chính Việt Nam, giúp nhiều doanh nghiệp huy động hàng chục nghìn tỷ đồng để mở rộng sản xuất, đầu tư dự án. Tuy nhiên, cùng với cơ hội, kênh vốn này cũng bộc lộ nhiều rủi ro pháp lý nghiêm trọng. Từ việc phát hành trái phiếu sai quy định, cung cấp thông tin sai lệch cho đến việc sử dụng vốn sai mục đích, hàng loạt vụ việc đình đám như Tân Hoàng Minh hay Vạn Thịnh Phát đã phơi bày những lỗ hổng pháp lý và cảnh báo về sự trả giá đắt cho cả doanh nghiệp lẫn nhà đầu tư.
Trái phiếu doanh nghiệp là gì?
Trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) là loại chứng khoán nợ do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả nợ của doanh nghiệp đối với người sở hữu trái phiếu. Khi mua trái phiếu, nhà đầu tư trở thành chủ nợ của doanh nghiệp (không phải cổ đông), và được hưởng lãi suất theo cam kết, cùng quyền được hoàn trả gốc khi đến hạn.
Khác với cổ phiếu (đại diện cho quyền sở hữu), trái phiếu chỉ là quan hệ vay nợ có kỳ hạn. Điều này đồng nghĩa với việc:
- Doanh nghiệp phát hành không chia sẻ quyền quản trị, mà chỉ có nghĩa vụ trả lãi và gốc.
- Nhà đầu tư ít rủi ro hơn cổ đông (vì được ưu tiên thanh toán khi công ty phá sản), nhưng cũng không được hưởng lợi nhuận vượt trội nếu doanh nghiệp kinh doanh tốt.
Bối cảnh thị trường trái phiếu doanh nghiệp tại Việt Nam
Trong 5 năm qua, thị trường trái phiếu doanh nghiệp Việt Nam tăng trưởng nhanh chóng, trở thành kênh huy động vốn quan trọng bên cạnh tín dụng ngân hàng. Đặc biệt trong giai đoạn 2019-2021, nhiều doanh nghiệp bất động sản, tài chính đã phát hành hàng trăm nghìn tỷ đồng trái phiếu.
Tuy nhiên, sự tăng trưởng “nóng” này cũng kéo theo lỗ hổng pháp lý và rủi ro cho cả doanh nghiệp phát hành và nhà đầu tư. Nhiều vụ việc vi phạm nghiêm trọng đã được phát hiện, dẫn đến niềm tin thị trường sụt giảm, buộc cơ quan quản lý phải siết chặt quy định
Khung pháp luật điều chỉnh phát hành TPDN
Văn bản pháp luật chính
- Luật Chứng khoán 2019: Điều chỉnh phát hành trái phiếu ra công chúng.
- Nghị định 153/2020/NĐ-CP: Quy định chào bán TPDN riêng lẻ.
- Nghị định 65/2022/NĐ-CP và Nghị định 08/2023/NĐ-CP: Sửa đổi, bổ sung để siết chặt điều kiện phát hành.
- Luật Doanh nghiệp 2020: Cơ sở pháp lý cho quyền phát hành trái phiếu.
Điều kiện phát hành trái phiếu (theo Nghị định 65/2022/NĐ-CP)
- Doanh nghiệp phải có thời gian hoạt động tối thiểu 1 năm.
- Báo cáo tài chính năm liền kề phải được kiểm toán và không có ý kiến ngoại trừ.
- Có phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
- Nhà đầu tư mua trái phiếu riêng lẻ phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
Nghĩa vụ công bố thông tin
- Công bố thông tin trước khi phát hành (prospectus).
- Công bố định kỳ về tình hình tài chính, sử dụng vốn từ TPDN.
- Công bố bất thường khi có thay đổi lớn ảnh hưởng đến khả năng trả nợ
Các rủi ro pháp lý phổ biến khi phát hành TPDN.
Phát hành sai đối tượng
Nhiều doanh nghiệp phát hành trái phiếu riêng lẻ nhưng lại bán cho nhà đầu tư cá nhân không chuyên nghiệp, vi phạm quy định về đối tượng mua. Đây là hành vi bị xử phạt nặng.
Thông tin sai lệch hoặc không minh bạch
- Cung cấp thông tin sai sự thật trong bản công bố.
- Che giấu tình trạng tài chính yếu kém.
- Không báo cáo đầy đủ việc sử dụng vốn huy động.
Sử dụng vốn sai mục đích
Doanh nghiệp huy động để đầu tư dự án nhưng lại dùng để đảo nợ hoặc rót vốn vào lĩnh vực rủi ro khác, dẫn đến mất khả năng thanh toán.
Rủi ro từ khung pháp lý thay đổi
Việc ban hành Nghị định 65/2022/NĐ-CP và Nghị định 08/2023/NĐ-CP cho thấy khung pháp lý có thể thay đổi đột ngột, gây ảnh hưởng đến cả doanh nghiệp và nhà đầu tư.
Rủi ro trách nhiệm hình sự
Theo Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi 2017), hành vi gian dối trong phát hành trái phiếu có thể cấu thành tội Lừa đảo chiếm đoạt tài sản (Điều 174) hoặc Cố ý công bố thông tin sai lệch (Điều 209).
Những vụ việc điển hình gần đây
Vụ Tập đoàn Tân Hoàng Minh (2022)
- Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) huỷ bỏ 9 đợt phát hành trái phiếu trị giá hơn 10.000 tỷ đồng do cung cấp thông tin sai sự thật, che giấu thông tin.
- Nhiều lãnh đạo bị khởi tố về tội “Lừa đảo chiếm đoạt tài sản”.
- Nhà đầu tư cá nhân đối mặt với nguy cơ mất vốn.
Vụ Vạn Thịnh Phát (2022)
- Phát hành trái phiếu thông qua công ty con SCB, giá trị hàng chục nghìn tỷ đồng.
- Sai phạm nghiêm trọng trong công bố thông tin, sử dụng vốn.
- Vụ án trở thành một trong những scandal tài chính lớn nhật Việt Nam.
Tác động pháp lý và bài học rút ra
Đối với doanh nghiệp
- Không tuân thủ pháp luật có thể dẫn đến: huỷ bỏ phát hành, xử phạt hành chính, truy cứu hình sự.
- Uy tín sụt giảm nghiêm trọng, khó tiếp cận vốn trong tương lai.
- Nguy cơ kiện tụng từ nhà đầu tư.
Đối với nhà đầu tư
- Rủi ro mất vốn khi doanh nghiệp phá sản hoặc phát hành trái phiếu “ma”.
- Thiếu thông tin minh bạch, khó đánh giá năng lực trả nợ.
- Bài học: chỉ nên mua TPDN từ doanh nghiệp uy tín, qua kênh hợp pháp, và hiểu rõ quyền lợi pháp lý khi rủi ro xảy ra.
Xu hướng pháp luật trong thời gian tới
- Siết chặt điều kiện phát hành: chỉ cho phép doanh nghiệp có năng lực tài chính tốt.
- Tăng cường giám sát: yêu cầu tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với phát hành lớn.
- Minh bạch hoá thị trường: tăng vai trò của kiểm toán, công ty chứng khoán, và công bố thông tin tập trung.
- Hoàn thiện cơ chế xử lý tranh chấp: bảo vệ quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư cá nhân.
Các câu hỏi thường gặp (FAQ)
Nhà đầu tư cá nhân có được mua trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ không?
Chỉ khi là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định. Nếu không, việc mua bán sẽ bị coi là vi phạm pháp luật.
Nếu doanh nghiệp không trả được nợ trái phiếu thì sao?
Doanh nghiệp có thể đàm phán gia hạn, hoán đổi cổ phiếu, hoặc tái cấu trúc nợ. Trường hợp gian lận, nhà đầu tư có quyền khởi kiện.
Doanh nghiệp phát hành trái phiếu sai quy định sẽ bị xử lý như thế nào?
Có thể bị huỷ phát hành, xử phạt hành chính, thu hồi tiền, hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự nếu có yếu tố gian lận.
Kết luận
Rủi ro pháp lý trong phát hành trái phiếu doanh nghiệp không chỉ nằm ở doanh nghiệp phát hành mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến nhà đầu tư và toàn bộ thị trường tài chính. Những vụ việc Tân Hoàng Minh, Vạn Thịnh Phát là hồi chuông cảnh báo:
- Doanh nghiệp phải tuân thủ pháp luật nghiêm ngặt, minh bạch thông tin, sử dụng vốn đúng mục đích.
- Nhà đầu tư cần tỉnh táo, đánh giá năng lực doanh nghiệp và nắm vững quy định pháp luật trước khi xuống tiền.
Thị trường TPDN chỉ có thể phát triển bền vững khi luật pháp được thực thi nghiêm minh và các bên tham gia đều ý thức rõ ràng về trách nhiệm pháp lý của mình.
